Governança Corporativa

Visão Geral

Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.

As ações da BM&FBOVESPA estão listadas no "Novo Mercado" - o segmento mais elevado de práticas de governança corporativa.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, dentre outros:

• manter somente ações ordinárias no capital social da companhia;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de alienação do controle acionário da companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do controle, inclusive o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;

• assegurar que as ações da companhia, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• divulgar as negociações realizadas mensalmente pelos acionistas controladores da companhia, envolvendo valores mobiliários de sua emissão, inclusive derivativos;

• disponibilizar aos acionistas da companhia um calendário de eventos societários;

• limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração da companhia a, no máximo, dois anos, podendo ser reeleitos. Excepcionalmente e para fins de transição, quando e se o poder de controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do conselho de administração poderão ser eleitos uma única vez, com mandato de até três anos;

• estabelecer a composição do Conselho de Administração em, no mínimo, cinco membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social findo após admissão ao Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, como US GAAP ou IFRS;

• resolver por meio da arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal, se instalado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação, e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem;

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, aos projetos e às perspectivas da companhia;

• em caso de saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária em que a companhia resultante não esteja admitida à negociação no Novo Mercado, ou para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.